01 июня 2009г вступили в силу изменения в часть первую гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации в соответствии с которыми ВСЕ Общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированные на территории РФ должны пройти обязательную перерегистрацию в Регистрирующих органах.
Всеобщность, обязательность, а главное непонимание необходимости предстоящей процедуры вызывает множество вопросов Российских предпринимателей.
В данной статье попробуем понять цели предстоящей Перерегистрации, а самое главное что же она меняет в деятельности Обществ с ограниченной ответственностью.

Итак, поговорим о целях данного масштабного проекта государства, как Перерегистрация Обществ ограниченной ответственностью.

Проанализировав данные изменения законодательства, которые аккумулировали практику последних лет корпоративного права можно определить три основные цели:

1. Антирейдерская.
Практика последних лет показывает, что захват чужого бизнеса, так называемые «рейдерские атаки», стали неотъемлемой действительностью ведения российского бизнеса. Действительно, в соответствии со «старым» законом завладеть чужой компанией не представляет особого труда. Однако новый закон предполагает ряд нововведений, в соответствии с которым покупка-продажа компании становится делом не таким уж и простым. В частности, теперь договора купли-продажи доли в Уставном капитале Обществ требуют обязательного нотариального удостоверения подписи обоих сторон, а также обязанности нотариуса самостоятельно уведомить регистрирующий орган в течении 3-х рабочих дней о произошедшей сделке. Изменения к Закону указывает на возможность предусмотреть Уставом Общества запрет на отчуждение доли третьим лицам, что так же, в свою очередь, сохраняет стабильность Компании.

2. «Чистка» реестра ЕГРЮЛ.
Всеобщность и обязательность процедуры перерегистрации Обществ с ограниченной ответственностью предполагает собой, что те компании, которые действительно заинтересованы в продолжении ведения своего бизнеса, в обязательном порядке пройдут процедуру перерегистрации. Те же компании, которые не уложатся в срок, отведенный законодателем ( с 01.07.09 по 01.01.10г.), будут расцениваться государством, как компании «однодневки», либо брошенные компании, что в свою очередь, в дальнейшем, будет рассматриваться как возможность их принудительной ликвидации по инициативе налоговых органов. Тем самым Единый Государственный Реестр Юридических Лиц «очистится» от так называемых «ЛжеКомпаний». Последнии новшества законодательства указывают на продление срока, отведенного под перерегистрацию. Закон убрал четкий срок, указав на то, что при первом обращении в МИФНС №46 Компания обязана провести процедуру перерегистрации.

3. Диспозиционная цель.
Новшества в законодательстве предполагает замену императивных (обязательных) правовых норм на диспозитивные (позволительные). То есть предполагается большая свобода в определении ведения бизнеса самими участниками. Если ранее закон прямо указывал на те или иные положения, то теперь он предполагает возможность выбора. Например: Участники в Уставе Общества могут предусмотреть запрет на отчуждения доли третьим лицам, а могут и не предусмотреть, уставом Общества может быть предусмотрена возможность перехода доли по наследству только с согласия остальных участников, а можно и не предусматривать такого согласия, тогда доля обязательно перейдет к наследнику, если он сам от нее не откажется. Если же предусмотрено согласие на отчуждение доли других участников и оно не получено, то Общество обязано выплатить наследникам стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой доли. Именно такими положениями Законодатель дает учредителям Обществ с ограниченной ответственностью самим определять будущую судьбу своего бизнеса.

Подводя итог вышесказанному можно сказать, что цели Перерегистрация 2009 по своей основной направленности носят положительный и созидательный характер. Конечно, предусмотреть и раскрыть все цели новшеств не представляется возможным в одной статье, но думаю на основной вопрос «Зачем» мы ответили.

А теперь поговорим об основных изменениях.
Данные изменений главным образом направлены на регулирование вопросов учреждения и деятельности Обществ ограниченной ответственностью. Законодатель ввел ряд новшеств, в связи с чем Все ООО, зарегистрированные на территории Российской Федерации должны привести свои учредительные документы (в данном случае Устав) в соответствии с ними. Какие же моменты затронул Закон, что именно нам менять в своих Уставах.

1. Учредительные договор теряет статус Учредительного документа. На смену ему учредители могут заключать так называемый договор об учреждении, который будет определять порядок осуществления совместной деятельности, размер Уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя, порядок и сроки оплаты таких долей.

2. Ведение списка участников Общества.
Теперь Общество с ограниченной ответственностью должно вести в обязательном порядке список участников Общества, в котором должны быть указаны сведения о каждом участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале и ее оплате, а также о размере доли, принадлежащей Обществу. Вести реестр участников обязан Генеральный директор, если Уставом не предусмотрен иной орган.
Однако, при несоответствии данных, содержащихся в списке участников, предпочтение отдается ЕГРЮЛ.

3. Выход участников из Общества.
В соответствии с новыми изменениями Уставом Общества может быть предусмотрена возможность отчуждения доли третьим лицам только с согласия других участников (ранее такого согласия не требовалось), либо вообще запрет на отчуждение доли третьим лицам. В случае, если в Уставе указан запрет на отчуждении доли, либо не получено согласие остальных Участников, Общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость доли, либо выдать ему имущество в натуре, соответствующее такой стоимости. Данная норма направлена главным образом на сохранение стабильности Общества.

4. Переход доли в Уставном капитале.
В соответствии с изменениями в законодательстве изменилась форма совершения сделки. Теперь сделка, направленная на отчуждение доли, требует обязательного нотариального заверения. Законодатель привлекает нотариуса, как лицо, обеспечивающее законность осуществления данной процедуры. Нотариус, при заверении сделки проверяет полномочия лица, отчуждающее долю в Уставном капитале, что как раз предупреждает «рейдерские захваты» Компаний.

5. Залог доли в Уставном капитале.
С 01.07.09г. Залог доли в Уставном капитале также подлежит обязательному нотариальному заверению, а сведения о залоге доли подлежат обязательному внесению в ЕГРЮЛ.

Подводя итоги Вышесказанного можно сказать, что в целом Перерегистрация ООО 2009 носит созидательный характер, изменения законодательства направлены на возможность самостоятельного определения Учредителями будущей судьбы своей Компании.
Необходимость прохождения данной процедуры обязательна. Квалифицирванные Юристы нашей компании смогут профессионально и в короткие сроки перерегистрировать Вашу Компанию, а также зарегистрировать новую с учетом указанных изменений.

«Не откладывайте на завтра то, что можно сделать уже сегодня».

Для получения подробной консультации по нашим услугам и их стоимости обратитесь в Компанию ЗАО СНПЦ «Пожоборонпром» по телефону: (495) 708-41-13; 8-926-914-63-79